コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

(1)基本的な考え方

 当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
 当社は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

(2)現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

 取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、必要に応じて取締役会に付議しております。なお、経営会議は、代表取締役及び上席執行役員等で構成しております。
 監査等委員会は、定期的さらに必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議決権を行使するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。
 さらに、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役4名(うち社外独立取締役2名含む。)で構成し、取締役の選任・解任議案、代表取締役及び役付取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任、並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。
 

(3)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
 当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。
 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
 現在の取締役は、9名で、うち監査等委員である取締役が3名(社外取締役2名含む。)となっております。なお、当社の定款で規定している取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)が18名以内、監査等委員である取締役が5名以内となっております。
 また、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。
 さらに、当社では業務の「執行」と「監督」の役割を一層明確化させ、各機能の強化を図るため上席執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、取締役会で選任・解任され、当社との間で締結する委任契約に基づき業務執行を行う者で、任期は1年としております。これにより、業務執行機能の拡充と意思決定の迅速化を進めるとともに、取締役会の役割を経営方針の決定及び業務執行の監督にさらに集中し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。

(4)内部統制システム等に関する事項

・損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制

 当社は、グループ各社とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を中心として、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時及び必要の都度、反社会的勢力でないことを確認する。
2.当社は、グループ各社とともに、反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力又は反社会的勢力の疑いがある者との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して、社会的非難を受けることがないように適切に対応する。

役員の報酬等

役員ごとの報酬等の総額、及び対象となる役員数

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に支払った報酬等の総額は、6人に対し186百万円、監査等委員(社外取締役を除く。)に支払った報酬等の総額は、2人に対し12百万円、社外役員に支払った報酬等の総額は、3人に対し、21百万円であります。

役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績の反映と株主との価値共有という観点から、業績連動報酬と固定報酬並びに譲渡制限付株式の付与による株式報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成しております。
 取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の株主総会決議により、監査等委員でない取締役は年額250百万円、監査等委員である取締役は年額60百万円としております。また、2018年6月26日開催の株主総会決議で、譲渡制限付株式の付与による株式報酬制度のために支給する金銭報酬債権の報酬限度額を年額30百万円としております。
 取締役の報酬の決定については、その半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を開催し、適切な助言・提言を行っております。役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、取締役会は2018年6月26日、指名・報酬諮問委員会は2018年5月29日に開催しております。
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、それぞれ株主総会で決議された報酬総額の範囲で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の決議により、また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
 なお、業績連動報酬は、全社の業績及び本人の役割に応じた功績評価に基づき決定しており、業績を測る指標として当社の重要な経営指標である連結経常利益を選択しております。株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けての意欲を一層高めるため、譲渡制限付株式を役位と当社の業績等に応じて所定の枠内で付与しております。

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項



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