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Governance

コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスの状況

(1)基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。

当社は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

(2)現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。なお、取締役会は取締役6名、うち監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、必要に応じて取締役会に付議しております。なお、経営会議は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(上席執行役員を兼務する。)、監査等委員である取締役1名、取締役を兼務しない上席執行役員7名、及び執行役員4名で構成しております。

監査等委員会は、定期的さらに必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議決権を行使するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

さらに、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名を含む。)で構成し、取締役の選任・解任議案、代表取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。

(3)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。

当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

現在の取締役は、6名で、うち監査等委員である取締役が3名(社外取締役2名含む。)となっております。なお、当社の定款で規定している取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)が18名以内、監査等委員である取締役が5名以内となっております。

また、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。

さらに、当社では業務の「執行」と「監督」の役割を一層明確化させ、各機能の強化を図るため上席執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、取締役会で選任・解任され、当社との間の委任契約に基づき業務執行を行う者で、任期は1年としております。これにより、業務執行機能の拡充と意思決定の迅速化を進めるとともに、取締役会の役割を経営方針の決定及び業務執行の監督にさらに集中し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。

当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。両氏とも当社との人的関係・資本的関係又は取引関係、その他の利害関係として特記すべき事項はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしつつ、当社独自の基準を定め、適正な独立性を確保しております。

社外取締役は、監査等委員である取締役として、取締役会に出席し審議・議決に参画するとともに、社外取締役ではない常勤の監査等委員1名を含めた3名で構成される監査等委員会に出席し、必要な審議・議決に参画しております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役から重要会議の内容、重要な決裁書類の内容等の報告を定期的に受けております。

さらに、社外取締役は、監査等委員として、会計監査人である監査法人と年間監査計画の確認を行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、業務執行取締役・上席執行役員等とも適宜情報・意見交換等を行っております。

(4)内部統制システム等に関する事項

・損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ各社とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を中心として、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時及び必要の都度、反社会的勢力でないことを確認する。
2. 当社は、グループ各社とともに、反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力又は反社会的勢力の疑いがある者との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して、社会的非難を受けることがないように適切に対応する。

役員の報酬等

前事業年度(2021年度)における取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支払った報酬等の総額は、6人に対し221百万円、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に支払った報酬等の総額は、1人に対し18百万円、監査等委員である社外取締役に支払った報酬等の総額は、2人に対し、21百万円であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長太田明夫が委任を受け、決定しております。上記の取締役会決議は、指名・報酬諮問委員会の答申を得て行うこととしております。委任された権限の内容については、上記の委任を受けた代表取締役会長兼社長は、個人別報酬額の決定方針を踏まえた指名・報酬諮問委員会の答申の内容に従って、個人別報酬額の決定をしなければならないこととしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長が最も適しているためであります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績並びに株主利益と連動した報酬体系とし、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬で構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

報酬等の種類ごとの決定方針は、固定報酬については、月例報酬とし、役位、役割、本人の貢献度を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定するものとし、固定報酬とともに毎月現金支給しております。非金銭報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けての意欲を一層高めるため、譲渡制限付株式とし、対象取締役の役位に応じて支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式で発行を受けるものとしております。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=60:30:10としております。

なお、決定方針の決定方法は、過半数が独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において運用されてきた内容を踏まえて、取締役会の決議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額250百万円、監査等委員である取締役は年額60百万円としております。当該定時株主総会終結後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。また、2018年6月26日開催の株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は譲渡制限付株式の付与による株式報酬制度のために支給する金銭報酬債権の報酬限度額を年額30百万円としております。当該定時株主総会終結後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。

役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、取締役会は2021年6月24日、指名・報酬諮問委員会は2021年6月9日、2021年12月13日、2022年1月19日、2022年3月14日に開催しております。

なお、業績連動報酬に係る指標は、当社の重要な経営指標である連結経常利益を選択しております。業績連動報酬等の算定方法は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合い、並びに本人の役割に応じた功績に基づき決定しております。

その他コーポレート・ガバナンス
体制等に関する事項

コーポレート・ガバナンス体制
適時開示体制の概要

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